年重钢涅槃记岛内动态中国审判 黄晓云:百

  重庆钢铁股份有限公司(以下简称“重钢”)日前发布公告称,2018年前9个月,实现营业收入174.37亿元,同比增长113.08%;归属于上市公司股东的净利润14.8亿元;基本每股收益0.166元。看着这份亮眼的成绩单,谁能想到这家百年钢企一年前曾负债近400亿元,严重资不抵债。通过破产重整,仅仅半年时间就转危为安,并通过引入战略投资者实现了体制机制、生产流程、产品布局的转型升级,探索出一条国企改革脱困的新路径。

  重钢系重庆钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“重钢集团”)独家发起设立的上市公司,前身是1890年洋务运动时期湖广总督张之洞创建的汉阳铁厂,也是当时亚洲与远东最早、最大、最先进的钢铁联合企业,被誉为“华夏钢源”和“民族钢铁工业的摇篮”。

  1937年“七七事变”后,汉阳铁厂西迁至重庆大渡口,向占全国三分之二军火产量的重庆军工输送了弥足珍贵的钢铁原料,为抗日战争的胜利立下了赫赫功勋。新中国成立后,重钢同样为国家建设作出了重要贡献,轧制出新中国第一根钢轨、铺就了成渝铁路,建成第一台立式方坯连铸机、第一台弧形板坯连铸机、第一条中厚钢板控轧控冷示范生产线……

  改革开放之初,1979年重钢等6家企业进行了扩大企业自主权改革,拉开了国企改革的序幕。1995年6月,重钢改制为有限责任公司。2005年,重钢以85.5亿元的销售收入入围《财富》杂志中国上市公司100强榜单。重钢成了重庆改革开放的标杆,更是重庆财政的重要支柱。

  2006年底,为响应国家产业布局、战略规划和节能减排的号召,重钢启动环保搬迁。环保搬迁此前已有先例可循,首钢正是通过搬迁进行了合理调整和联合重组,技术装备达到了国际一流水平,产品结构向高端板材和精品长材转变,提高了市场占有率。此次重钢的搬迁本也是转型升级的重大机遇,却成为企业问题系统性爆发的导火索:环保搬迁最初概算150亿元,但建设内容和投资金额多次调整,总投资最后高达367亿元。除原厂区土地出让金140亿元外,其余皆为融资,债务“雪球”越滚越大。

  彼时恰逢钢铁市场持续低迷,高企的财务成本让重钢自身问题更加凸显,甚至达到积重难返的地步。自2011年起,重钢连年巨亏,亏损额位居行业前列。即便在2016年,钢铁行业开始复苏之时,重钢依然在连续亏损中徘徊。根据其披露的半年报,截至2017年6月30日,重钢账面资产总额365亿元,负债总额376亿元,净资产负11亿元,资产负债率为103%。曾经创下无数辉煌的重钢成了“亏损王”,2017年4月,股票简称也由“重庆钢铁”变更为“*ST重钢”。

  面临退市风险警示的重钢,早在2016年8月就想通过资产重组化解危机。它与同是国企的重庆渝富控股集团有限公司(以下简称“渝富集团”)签订了重组协议,约定重钢出售与钢铁生产经营相关的资产,同时收购渝富集团持有的涉及金融、产业投资等领域的优质资产。但2017年5月,重钢发布公告,宣布终止这一重组计划。

  资产重组受阻,那破产清算是否可行?对此,重庆市国资委副主任李星强说,重钢债务近400亿元,一旦破产清算将引起系列重大连锁反应:8217名职工失业,17万户中小股东持有的重钢股票价值归零;普通债权清偿比例预计仅为16.64%,1400多家债权人、多家重庆市属国企和众多银行金融机构的利益将受到极大贬损,严重威胁重庆地区的经济金融生态环境和社会稳定。

  李星强说,重庆市政府高度关注重钢的困境,不仅试图让重钢与渝富集团进行资产重组,还先后探寻了重钢与韩国浦项合资进军汽车和家电用钢市场、为民营企业攀华集团代工、寻求宝武钢铁集团和沙钢行业优势企业并购等“自救+外部拯救”的出路,但由于各种原因,上述脱困突围之路均未能走通。

  方案一个又一个被否决,也愈发契合企业和市场实际。统筹考虑实施破产清算的不利影响,重钢自身品牌、技术、人才及重庆市场需求等基础条件。李星强说,随着供给侧结构性改革的深入推进,钢材市场逐步回暖,只要有效化解债务危机,出清低效无效产能,重钢就能恢复持续盈利能力。

  2017年4月,债权人重庆来去源商贸有限公司以重钢不能清偿其到期债务并且资产不足以清偿全部债务为由,向重庆市第一中级人民法院(以下简称“重庆一中院”)递交了重钢重整申请。当时重钢已经身负百余起诉讼案件,众多财产和银行账户被全国各地相关法院查封冻结,现金流完全枯竭。

  经审查并层报最高人民法院批准后,重庆一中院于2017年7月裁定受理申请,指定重钢清算组担任管理人,由重庆市政府副秘书长张智奎担任清算组组长,北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)担任清算组副组长,并发布公告通知债权人相关事项。

  重庆一中院副院长裘晓音介绍,该院把重钢案的办理列入2017年头等大事,强调法官要勇于担当,并设立六个小组分别负责审判、信访、后勤、安保、综合和宣传工作。重钢退市在即,为了赶在年底前办结,5名资深法官组成的合议庭按照工作预案制定了进度表,明确每个工作节点,细化相关内容,遇到关键节点更是提前思考应对方案,不让时间虚耗在法院可以控制的程序上。

  法官们研究分析发现,重钢陷入困境,除受国内外宏观经济增速放缓、钢铁行业产能过剩等因素影响外,企业自身产品结构、工艺流程严重错配,产品供给与市场需求严重错位,管理方式落后等也是其“病因”所在。因此,重整的关键不在于债务的重组,而在于能否去除低效供给,进行结构调整和转型升级,实现公司供给质量的彻底改善。

  法院就此指导管理人调整了前期方案,结合重钢的资源条件、能力禀赋、重庆区域市场特点和钢铁行业竞争态势,制定了以“满产、满销、低成本”作为核心战略目标,根据市场需求对产品结构、产线配置、工艺流程等进行优化,逐步重塑重钢产业竞争力的重整方案。

  金杜合伙人王乐律师说:“实际上在重钢重整案受理不久,我们就有了一个重整方案,也与债权人进行了初步沟通,争取到了金融机构原则性的支持。后来大家觉得,重钢的问题,不仅仅是债务的问题,还包括了经营的问题。如果有一个更专业、更有实力的重组方来接手,从长远来看,有利于重钢更好地发展。”

  在全球钢铁业中排名第二的宝武钢铁集团(以下简称“宝武”)被寄予厚望。在沟通过程中,宝武提出对重钢的破产重整应该通过市场化操作,并推荐了旗下的四源合基金。对此,四源合基金副总经理陆俊勇解释,以往宝武做过多次国有企业的收购、兼并和重组工作,都是在政府主导下进行,往往通过国有资产划拨完成。但这种模式有一个最大的问题,就是历史遗留的问题并没有通过兼并重组得以消解,还留在原来的被收购企业。在整合过程中,宝武很难进行彻底的改变,导致收购、兼并、重达不到预期。

  作为我国第一支钢铁行业结构调整基金,四源合基金由宝武联合美国WL罗斯公司、中美绿色基金、招商局集团三家具有丰富行业重组经验、全球资源配置能力和强大金融物流资源的合作伙伴共同设立。四个股东,有央企有外资,分别持股25%左右,没有一家可以单独控制公司。对此,陆俊勇说,一开始就是想让其成为更加市场化的经营主体,宝武没有控股,甚至股东里面的两家央企加在一块也只有49%的股权,这样所有事项就由投资决策委员会根据市场化原则作出决策。无论是兼并重组本身,还是之后的业务重整、债务重组、人员分流,以及管理团队和员工的激励,都以市场为导向,设计市场化的解决方案,化解体制机制障碍,确保投资成功。

  陆俊勇说:“做重钢项目之前,我们是有顾虑的,不知道重钢员工是不是支持重整工作。这么大的公司,人的问题要是解决不好,势必影响后面的经营。”2017年8月6日,四源合基金进厂尽职调查的第一天,重钢派了大巴车来接。开车的司机见面就问:“你们是宝武的吧?”陆俊勇说:“我们解释是四源合的。”司机说:“四源合也好,宝武也好,快来吧!来了我们就有救了!”司机五十来岁,说自己和父亲、儿子都在重钢工作,“你们来了,我们祖孙三代今后的生活还有希望。”之后在考察中多次换车,几乎遇到的司机都是如此期待重整。陆俊勇感慨:“基层员工这么支持,解除了我们的疑虑。同时我们感到重整是有价值、有意义的,这坚定了我们做下去的信心。”

  各方最终决定四源合基金与重庆战新基金按3﹕1的出资比例,共同组建重庆长寿钢铁有限公司,以市场化方式参与重钢的破产重整。王乐说,重整方案就此对股东构成、资产剥离范围、债务清偿方式等都进行了相应的调整,不仅有债务重组的内容,更有切实可行的“输血”“造血”方案。

  谈到四源合基金对重整成功的关键作用,裘晓音说,引入四源合这样的产业结构调整基金,不是简单地利用其资金优势解决上市公司巨额债务问题,而是真正依托主营业务,引入先进的治理理念,从治理结构、资产结构、产品结构、工艺流程、管理制度入手根本改善重钢经营质量。

  有了科学的重整方案,还需要债权人表决通过。重庆一中院民二庭庭长(案件审判长)曹世海介绍,重钢案一共开了两次债权人会议。1400多户债权人分布在20多个省份,每户来两三人,那就是四五千人。这么大规模,会议以什么方式来开、在哪开、会场秩序怎么维持,实在是费脑筋。况且第一次会议是在8月18日,正是“火炉”重庆的酷暑。这么多人挤在一个会场里,会议出现什么问题谁都没法预料。

  曹世海说,一开始想的是延续传统做法开现场会议。在考察了几个地方之后,在重钢所在地长寿区选定了一个体育馆。考虑到组织工作压力太大,经慎重研究,决定利用全国企业破产重整案件信息网(以下简称“破产信息网”)召开债权人会议。该网由最高人民法院于2016年8月开通,对破产案件各类信息分级进行发布。投资人可以通过网站与破产管理人进行互动交流。

  王乐介绍:“在金杜的经验里面,重钢是第二个召开网络会议的,之前我们在武汉的另一个项目已经召开过网络会议了。所以在7月9日武汉项目网络会议当天,由重庆一中院的法官带队,我们去会议现场进行了考察,与破产信息网的工作人员进行了交流,提出我们关心的问题,如议事规则、是否出席的判断标准、表决的有效性等。”

  曹世海说,这是重庆法院首次利用网络召开债权人会议。破产信息网技术团队从7月底即开始投入会议筹备过程,多次进行联调和模拟测试,并按照重庆一中院的建议,增加了回答债权人问题的模块,切实保障债权人的实体性和程序性权利。

  在债权申报期限届满后的一周,2017年8月18日上午9点半,破产信息网的网络会议系统里清晰地输出了会议场景和声音。债权人凭借短信通知的动态密码登录该网,根据友好便捷的页面指引,观看会议直播、查阅表决草案等文件,并参与投票表决。第一次债权人会议顺利表决通过了《财产管理及变价方案》《关于成立债权人委员会相关事项的议案》以及其他有关事项。

  11月16日、17日,重钢重整计划草案分别在职工债权组会议、第二权人会议和出资人组会议上经表决高票通过,创下了利用破产信息网对重整计划草案表决结果通过的最高比例。其中,出席会议的职工债权人、有财产担保债权人赞成率均达100%,普通债权人亦获得了96.68%的赞成票,代表的债权额275亿元占总债权额的95.54%;出资人组会议则获得了出席股东99.32%的赞成票。

  曹世海说,事实表明,网络会议增强了债权人的参会意愿、降低了开会成本、提高了表决效率,效果非常好。为避免债权人未到现场可能了解不够、引发质疑等情况,重庆一中院还运用最高人民法院网络信息平台、重庆法院公众服务网等信息化手段全流程公开案件节点信息。

  自公告进入重整程序,到意向战略投资人—四源合基金和重庆战新基金浮出水面,重钢只用了不到3个月的时间。这么快的节奏在破产案件中并不多见。不仅如此,重整的其他重要节点的效率在全国同类案件审理中也居于前列。

  谈起重钢破产重整的效率,重庆市高级人民法院副院长陈彬说,案件的审理工作得到了最高人民法院的大力支持和悉心指导,周强院长专门对案件审理工作作出重要批示,提出明确要求。重庆市高级人民法院组织成立专案指导团队对案件审理进行指导,杨临萍院长直接指导和具体参与案件的处理工作,研究法律适用疑难问题,并多次帮助协调涉中央部门和地方关键环节的工作。法院通过事前论证、事中协作,把好“法律关”,提出的引进战略投资人、优化经营方案、保护中小股东利益等建议均被采纳并列入重整计划之中。

  破产重整程序虽由法院主导,但因其涉及面宽、政策性强、矛盾多元、过程复杂,仅凭法院一己之力,重整很难取得成功。陈彬说,尤其对重钢这样的国有大型企业重整案件而言,政府在职工安置、维护稳定、战略投资人引进等诸多方面具有不可替代的优势。重庆法院加强府院协调,充分发挥管理人及各相关方的积极性,协同联动,形成合力,确保重整工作的顺利推进。

  为推动重钢绝处逢生,重庆市委、市政府把重钢改革脱困列入全市国企改革的攻坚战,成立了重庆市常务副市长吴存荣担任组长、刘桂平副市长为副组长的重钢改革脱困工作领导小组,群策群力做好舆情导控、政策扶持、信访稳定、人员分流、历史遗留问题处理等工作,保证公司的正常生产。

  吴存荣副市长和重庆市国资委主任胡际权多次到宝武或四源合进行沟通,其中有一个细节让陆俊勇印象深刻。在去年的五六月梅雨季,因为经常下雨,不管是重庆到上海,还是上海到重庆,航班经常误点甚至取消。如果坐火车,又需要十几个小时。为了节约时间,重庆来人都是每人同时买好几个航班的票,哪张票能赶上就坐哪次航班过来。回去也是这样,来去匆匆。有一次谈完话他们又要赶往北京,也是同时买了好几张机票和火车票,就怕雷雨天飞不了。

  陆俊勇说,没有地方政府的支持,重整进程不会这么快,也不一定做得这么好。“我们的股票是在2017年12月27日交割的,在这之前的几天,吴存荣副市长还委托副秘书长张智奎主持了一次各个委办局的会,让我们提需求,他们来帮我们解决问题。这一点令我们十分感动。因为当时工作基本完成了,政府本来完全可以脱身了,还专门组织这样一次会议,解决重钢的具体问题,为后续工作做了很好的铺垫。到今年上半年,市里也还在问,还有什么需要解决的问题,只要我们提出来,他们都会协调解决。”陆俊勇表示。

  重庆市银监局副局长向恒说,重庆市委、市政府态度鲜明地确定了“重钢风险化解与银行债权保护同等重要”的工作目标,极大提振债权人和投资人的信心。各金融债权人达成共识,不降贷、不抽贷、不压贷。重钢集团、渝富集团等市属国企对此积极支持,确保到期贷款本息偿付。在银监局的指导下,债权人委员会通过实施调整贷款期限、还款方式等债务重组措施,在重整关键期由国家开发银行重庆分行提供融资35亿元,填补了司法重整资金缺口,为重钢脱危解困争取到喘息之机。重钢案最终成为重庆债委会机制运行以来第一个重大风险化解处置成功的案例。

  2017年11月20日,重庆一中院裁定批准重钢重整计划并终止重整程序;同年12月29日,裁定确认重整计划执行完毕,重整案圆满落幕。投资人、债权人、职工等相关各方利益实现了多方共赢的“最大公约数”。

  以债权方为例,普通债权清偿比例从破产清算状态下的16.64%提高到50万元以下(含50万元)的债权部分,按照100%的比例以现金方式清偿;超过50万元的债权部分,每100元普通债权分得约15.99股重钢A股股票,股票的抵债价格按3.68元/股计算,该部分普通债权的清偿比例约为58.84%。164.91亿元银行业债权中有财产担保的87.9亿元获全额现金清偿,无财产担保的债权77.01亿元采取以每100元兑15.99股的比例以股抵债方式处置,最终实现账面不亏损。

  重庆市证监局局长毛毕华说,作为历史悠久的知名企业,重钢从诞生伊始就肩负着工业强国、民族复兴的重任。此次破产重整的成功实施,不仅仅是拯救了一家“百年老店”,也是对民族工业的用心呵护,更是对民族情结和民族文化的历史传承。

  目前,重庆长寿钢铁有限公司已经成为重钢的控股股东,并已按新的经营理念和管理模式开始对重钢产品结构、产线结构、工艺流程、内部管理体制机制等进行再造。重钢各项生产指标日趋向好,企业信誉快速恢复,已取得10亿元银行授信额度。

  企业发展有了转机,员工也有了盼头,工资的明显增长就是看得见的可喜变化。陆俊勇介绍:“重整之初公司没什么现金,由于担心影响社会稳定,所以工资还是发的。我们后来了解到,当时有个规定,就是普通员工降得少、干部降得多,一线员工大概每个月发两三千块钱。”四源合基金进入后,2018年起推行薪酬制度改革和管理层的股权激励制度、员工持股计划,一线员工能拿到六千多元。陆俊勇说:“这些都是员工薪酬的组成部分,只是改变了原来获得的途径和方法,具体增长情况则因人而异。”

  重生的重钢在业内备受关注和期待。中国钢铁工业协会人士在接受采访时表示,由宝武牵头,位于长江上、中、下游的重钢、武钢、宝钢,形成新的协同优势,三家钢企面向各自产品辐射区域进行市场开拓,重钢将再度成为西南区域最有竞争力的钢企。

  2018年5月8日,重庆市委书记陈敏尔到重钢调研时指出,重钢通过司法重整实现扭亏为盈,是重庆国有企业通过改革重整行装再出发的典型;重整成功只是企业发展的第一步,改革的最终目的是实现高质量发展。

  拥有128年历史的重钢,淬火重生后正以全新的风貌续写百年荣光,复兴中华的初心矢志不渝。